032 · 2024-10-08 · 52:06
合夥股權怎麼分與退場機制
陳全正 Max（眾勤法律事務所主持律師）
陳全正律師從公司型態談到股權比例、否決權、技術出資與退場機制，說明合夥的規則要在還沒賺錢、還能好好講的時候先談定。
這一題：合夥要先談好什麼
032 陳全正 Max 的答案032 的陳全正說三人各三分之一、兩人各半在實務上超級多，因為一開始大家都不想吵，出事時卻沒人負責，退場又最難解，所以規則要在還沒賺錢、還能好好講的時候寫進創辦人協議。
同一題，別人怎麼答
- 029侯玳粱給的是另一種答案：七個人合資、每人最初都認 10%，他最後把自己壓在約三分之一，再拿 5% 分給全體同仁，說公司十幾年來沒有人離職；賣公司時，他也爭取到員工與在公司任職的股東同價。
- 106陳宗賢把內部創業拆成合夥、加盟、經理人三份合約，總部出六成、主管出四成。
- 098小米和小馬是夫妻，談的不是股權而是分工：小米管內部機制與業績，小馬找資源、對外說明。
這一題的結論陳全正防的是吵架的那一天，侯玳粱和陳宗賢想的是怎麼讓人願意一起拚：一邊把退場寫清楚，一邊把好處先講定，兩種都是在事前談，只是談的方向相反。
這集的 6 個重點
- 先有限公司，要募資再轉換陳全正說台灣中小企業有 75% 以上是有限公司，因為彈性、沒有股東會與董事會的硬門檻。從 0 到 1 先用有限公司，1 到 10 要外部募資時再轉成股份有限公司，統編沿用，不用關掉重開。
- 均分股權很常見，但權責不明三人各三分之一、兩人各半，他說實務上超級多，原因是一開始大家都想著順利、不想吵。這樣分的毛病是出事時沒人負責，得靠協議先寫好誰管技術、誰管市場，卡住時怎麼處理。
- 主要創辦人要稍微多一點他建議讓壓身家的那個人稍微多一點，差距不必大；查理舉 4、3、3 為例。普通決議過半數，特別決議要三分之二以上，主要創辦人多一點，另外兩人就沒辦法聯手改章程、增資或變更公司型態。
- 一票否決權靠特別股有限公司沒有特別股，一人一票；股份有限公司才做得到 Veto right，而且要寫進章程，也只能針對股東會的特定提案。
- 技術股卡在鑑價人脈、關係沒辦法鑑價，專利沒核准也難。他說退而求其次是閉鎖性股份有限公司的勞務出資，但合約要寫好違約或提早離開時股份怎麼買回；乾股、虛擬股他不建議，容易起糾紛。
- 退場最難解，要事前設計各半的僵局很難處理，一方稍多可以用減資再增資稀釋對方。他的結論是事後上法庭，法官只會看當初怎麼設計的，所以創辦人協議要先做。
時間軸
點時碼從那一刻開始看。
30:37觀眾提問：有限公司想退出兩人各 50%，負責人想退、另一人不買也不接。有限公司轉讓出資額要其他股東過半數同意，負責人要三分之二以上；但對方只杯葛不處理時，法規上另有視為同意或要求買回的解套機制。
值得記的話
名詞與人物
- 創辦人協議
- 創辦人之間事先約定決策分工、卡關時的處理和退場方式，用來補均分股權先天的缺陷。
- 有限公司
- 彈性高、沒有硬性的股東會與董事會要求；一人一票，除非章程另外改成依單位計票。
- 股份有限公司
- 募資型公司的形態，資本與股份設計比較完整，股份轉讓不能限制。
- 閉鎖性股份有限公司
- 股份有限公司的一種，可以用勞務出資。
- 普通決議與特別決議
- 普通決議過半數；變更公司型態、增資、修改章程這類是特別決議，要三分之二以上。
- Veto right
- 一票否決權，由特別股形成，要寫進章程，只能針對股東會特定提案。
- 特別股
- 與普通股權利不同的股份，例如分潤優先但沒有表決權；他說細節在書的 16、17 章。
- 技術出資
- 技術股在法律上的名稱，須是可轉讓或授權的智慧財產權，常卡在會計師無法鑑價。
- 勞務出資
- 以人的服務、專業出資，他舉廚師為例，合約要寫違約或提早離開時股份買回。
- 乾股（虛擬股）
- 約定分潤但不是股東、不在股東名冊上；不是法律制度，定義眾說紛紜，他不建議用。
- 決議僵局
- 各持相同比例而無法形成決議的狀態，例如兩人各半。
- 《創業打怪生存攻略》
- 陳全正的著作，共 18 章，把他十幾年執業經驗整理成給創業家的白話法律指南。
這集沒展開的
- 員工議題（招募、解雇、ESOP、員工公審公司）只開了頭，陳全正說這一塊書裡有三、四章，節目沒有展開。
- 投資人與特別股的設計，他說太複雜，留給書的第 16、17 章。
- 查理說會把觀眾留言的法律問題整理後，再邀陳全正回來解答。
原片標題：合夥股權怎麼設計？創辦人協議及退場機制怎麼談？商務律師教你《創業打怪生存攻略》 ft. 法律兵工廠/ 眾勤法律事務所 主持律師 Max 陳全正【查理的創業化合物】